李凤山(陈小春 饰)和李青书把马立仁(任天野 饰)捆在宴乐楼后院的长鱼池中。秤砣带马家圩子的弟兄依照暗号找至宴乐楼，众人这才得知马立仁已投身抗日。日军小队长上门，要求各商家开门营业，插上膏药旗。气血方刚的李青书在正欲逃脱的马立仁的帮助下，杀了日军小队长，惹下祸端。马立仁的逃脱行动也因此失败。 刚处理好日军小队长的尸体，日军驻清江浦城司令井上中佐又登门，李凤山发现他就是自己救过的那名外地食客。井上特地上门道谢，令全城百姓视李凤山为汉奸，他百口莫辩，懊恼不已。井上笼络李凤山的同时，威逼厨帮会董黄四爷劝说民众向日军屈服。 黄四爷宁为玉碎，在抗倭纪念碑前慷慨陈词，表示绝不屈服，最终与纪念碑一同被炸。目睹日寇的种种恶行，李凤山对如何处置马立仁更觉为难。他清楚马立仁是杀敌的一把好手，思量之后，毅然决定与其签下“借头协议”，以协议为凭，让马立仁许诺赎仇。协议写明：李凤山暂将马立仁的项上人头借给马立仁，杀一百个鬼子后才能两讫。