黄占魁(李东翰 饰)回到山中，他当着兄弟面前检讨自己的鲁莽。刘团长(周浩东 饰)得知李剑(于震 饰)与黄占魁拜把子，他批评李剑的行为，这引起龙方(左腾云 饰)和大力的不满，双方发生冲突，李剑赶紧劝阻。梅子决定招安土匪黄占魁，她在虎子(王子睿 饰)的保护下来到狼牙岭。梅子花言巧语收买了黄占魁，黄占魁决定和其合作。黄占魁与虎子比试枪法，虎子技高一筹，黄占魁甘拜下风，二人越聊越投缘。